Nos termos e para os efeitos do disposto do artigo 230.0, n.º 1 do Código do Mercado de Valores Mobiliários, na sua redação atual, a CORIS HOLDINGS, S.A., na qualidade de Oferente, anuncia o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA ou Oferta) sobre a totalidade das ações não detidas pelo Oferente, representativas do capital social do Banco Comercial do Atlântico, S.A. (Sociedade Visada), sociedade aberta, admitida à negociação na Bolsa de Valores de Cabo Verde, S.A., nos seguintes termos:
a) Oferente
A Oferta é promovida pela Coris Holding, S.A., sociedade anónima com sede em Ouaga 2000, Boulevard de l'Insurrection Populaire des 30 et 31 octobre 2014, Immeuble Coris, 01 BP 5092 Ouagadougou 01, Burkina Faso.
b) Intermediário financeiro encarregado da Oferta
A Oferta é intermediada pelo Banco Comercial do Atlântico, S.A., instituição de crédito com sede na Cidade da Praia, República de Cabo Verde.
c) Sociedade visada e valores mobiliários objeto da Oferta
A Oferta tem por objeto a aquisição da totalidade das ações ordinárias representativas do capital social do Banco Comercial do Atlântico, S.A., que não sejam já detidas, direta ou indiretamente, pelo Oferente ou por entidades com estas relacionadas.
Sem prejuízo de a oferta incidir sobre um total de 532.413 ações, cumpre salientar que 271.644 dessas ações não são suscetíveis de aceitação no âmbito da presente Oferta, porquanto os respetivos titulares já declararam, de forma expressa, a sua decisão de não aderir à mesma.
d) Natureza da contrapartida
A contrapartida é integralmente realizada em dinheiro, pago por transferência bancária, aos acionistas que aceitarem a Oferta.
e) Finalidade da aquisição
A presente Oferta tem por finalidade o cumprimento da obrigatoriedade legal, decorrente da aquisição pelo Oferente de uma participação qualificada e dominante no capital social do Banco Comercial do Atlântico, S.A.
f) Critérios de determinação da contrapartida
Nos termos do n.º 1 do artigo 237.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a contrapartida oferecida na presente OPA deve ser ter em consideração, designadamente, o preço mais elevado pago pelo oferente por ações da mesma categoria nos seis meses anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da Oferta ou, quando superior, o preço médio de mercado dessas ações verificado nesse mesmo período. No caso em apreço, o preço negociado pelo Oferente foi de 11.431 CVE (onze mil quatrocentos e trinta um escudos cabo-verdianos) por ação, enquanto o preço médio de mercado dos títulos nos seis meses que antecederam a publicação do anúncio preliminar da OPA se situou em 14.918 CVE (catorze mil novecentos e dezoito escudos cabo-verdianos).
Cingindo-se ao disposto no referido n.0 1 do artigo 237.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e considerando que o preço médio de mercado dos títulos nos seis meses anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da Oferta é o preço mais elevado, a contrapartida da presente Oferta é fixada em 14.918 CVE (catorze mil novecentos e dezoito escudos cabo-verdianos) por ação.
g) Participação do Oferente na sociedade visada
À data do presente Anúncio, o Oferente detém, direta ou indiretamente, uma participação qualificada e dominante no capital social do Banco Comercial do Atlântico, S.A., de 59,81%.
h) Participação da Sociedade Visada no Oferente
À data do lançamento da Oferta, a Sociedade Visada não detém participações, diretas ou indiretas, no capital social do Oferente;
i) Período da Oferta
O período da presente Oferta, decorrerá entre 21/05/2026 e 04/06/2026, inclusive, até às 14h00, período durante o qual os destinatários da Oferta poderão manifestar validamente a sua aceitação, nos termos e condições definidos no Prospeto.
Nos termos do disposto no artigo 229.0, n.º 2, do Código do Mercado de Valores Mobiliários, a AGMVM pode, por sua iniciativa ou a pedido do Oferente, determinar a prorrogação do período da Oferta, designadamente em caso de revisão da mesma, de lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique.
j) Eventuais condicionantes da Oferta
A presente Oferta não se encontra sujeita a condições mínimas de aceitação.
k) A Oferta não fixa um número máximo de ações a adquirir, não sendo aplicável qualquer critério de rateio.
l) Direito de retirada da aceitação
As declarações de aceitação da presente Oferta poderão ser retiradas pelos respetivos destinatários se, até ao termo do período de aceitação, for lançada oferta concorrente em condições mais vantajosas.
m) Casos em que a Oferta pode ficar sem efeito
A presente Oferta poderá ser considerada sem efeito nos casos e nos termos previstos no Código do Mercado de Valores Mobiliários, designadamente quando ocorram circunstâncias supervenientes, anormais e imprevisíveis, não imputáveis ao Oferente, que afetem de forma relevante os pressupostos da sua decisão de lançamento, bem como nos casos de revogação autorizadas ou determinadas pela AGMVM, ou ainda nas demais situações legalmente previstas, produzindo tal declaração efeitos nos termos e prazos estabelecidos na lei, após a sua devida divulgação ao mercado e comunicação aos destinatários da Oferta e à autoridade competente.
n) Data de liquidação financeira
O pagamento da contrapartida aos acionistas que aceitarem a Oferta será efetuado após o apuramento e divulgação dos resultados da Oferta e a liquidação financeira da operação, nos termos e prazos definidos na legislação aplicável e nas regras do mercado, previsivelmente no dia 05/06/2026, dia útil seguinte ao enceramento da OPA.
o) Local onde as ações podem ser entregues/trocadas
Atendendo a que as ações objeto da presente Oferta são escriturais, a respetiva transmissão pelos destinatários que aceitem a Oferta para o Oferente será efetuada nos termos legal e regulamentarmente previstos, através dos sistemas de registo e liquidação aplicáveis no mercado de valores mobiliários.
p) Encargos suportados pelos acionistas
Não estão previstos custos relacionadas com a aceitação da Oferta, sem prejuízo de encargos fiscais legalmente aplicáveis, conforme couber, a supor diretamente pelos destinatários da Oferta, conforme se discrimina, a seguir:
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares ("IRPS")
• Acionista - pessoa singular residente, para efeitos fiscais, em Cabo Verde
Os ganhos decorrentes da alienação de participações sociais de empresas residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde são sujeitos a IRPS e enquadráveis como rendimentos de categoria E (ganhos patrimoniais).
Nos termos da legislação aplicável, estes ganhos patrimoniais encontram-se sujeitos a retenção na fonte à taxa liberatória de 1%, a qual assume natureza definitiva, sem opção de englobamento. A retenção na fonte deverá ser realizada pelas entidades que paguem os rendimentos ou os coloquem à disposição, ou pelas entidades que intervenham nas operações que aos mesmos deem origem.
Assim, a alienação de participações sociais por parte de pessoas individuais residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde, estará sujeita a IRPS à taxa liberatória de 1%, nas condições acima referidas, sem prejuízo da eventual relevância/aplicação do disposto no n.º 6 do artigo 25.º do Código dos Benefícios Fiscais ("CBF"), nos termos do qual determinados ganhos resultantes de títulos transacionados em mercado secundário e emitidos até 2020 poderão beneficiar de isenção de imposto sobre o rendimento.
O enquadramento fiscal acima descrito deverá ser lido em conjugação com o disposto no capítulo final "Aviso ao Investidor - Enquadramento Fiscal", aplicável transversalmente a todas as secções fiscais do presente prospeto.
• Acionista - pessoa singular não residente, para efeitos fiscais, em Cabo Verde
Regra geral, os ganhos decorrentes da alienação de participações sociais de empresas residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde são sujeitos a IRPS, na medida em que se enquadram como rendimentos obtidos em Cabo Verde.
Não obstante, nos termos do n.0 3 do artigo 17.º do Código do IRPS, poderá aplicar-se uma isenção aos referidos ganhos patrimoniais caso o ativo da entidade a alienar não decorra, direta ou indiretamente, em mais de 50% de bens imóveis localizados em Cabo Verde.
Assim, cumprido o requisito acima, a alienação de participações sociais por parte de pessoas singulares não residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde, não estará sujeita a IRPS, sem prejuízo da eventual tributação no país de residência fiscal do acionista.
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas ("IRPC")
• Acionista - pessoa coletiva residente, para efeitos fiscais, em Cabo Verde
Regra geral, as mais-valias decorrentes da alienação de participações sociais de empresas residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde são sujeitas a IRPC.
Não obstante, nos termos do artigo 30.º do Código dos Benefícios Fiscais ("CBF"), poderá aplicar-se uma exclusão de tributação, em sede de IRPC, às mais-valias decorrentes de participações sociais que sejam detidas por um período não inferior a 12 meses.
Para o regime de exclusão de tributação acima ser aplicável é necessário: (i) que as participações sociais a alienar não tenham sido adquiridas a entidades com domicílio, sede ou direção efetiva em território sujeito a um regime fiscal mais favorável ou (ii) que mais de 50% do ativo da entidade a alienar não decorra, direta ou indiretamente, de bens imóveis localizados em Cabo Verde.
Assim, cumpridos os requisitos acima, a alienação de participações sociais por parte de pessoas coletivas residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde, poderá beneficiar de exclusão de tributação em sede de IRPC.
• Acionista - pessoa coletiva não residente, para efeitos fiscais, em Cabo Verde
Genericamente, as mais-valias resultantes da alienação de participações sociais detidas por entidades não residentes (e sem estabelecimento estável no País) em entidades residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde são sujeitas a IRPC, na medida em que se enquadram como rendimentos obtidos em Cabo Verde.
Contudo, nos termos do n.º 2 do artigo 86.º do Código do IRPC, será aplicável uma isenção às mais-valias/ganhos patrimoniais referidos caso o ativo da entidade a alienar não decorra, direta ou indiretamente, em mais de 50% de bens imóveis localizados em Cabo Verde.
Assim, cumprido o requisito acima, a alienação de participações sociais por parte de pessoas coletivas não residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde, não estará sujeita a IRPC, sem prejuízo da eventual tributação no país de residência fiscal do acionista.
Imposto sobre o Valor Acrescentado ("IVA")
A alienação de ações, enquanto operação financeira, não é tributada em sede de IVA à luz da legislação em vigor em Cabo Verde. Adicionalmente, e não obstante, por regra, a alienação de ações não ser tributada em IVA, caso estejamos perante acionistas não residentes, para efeitos fiscais, em Cabo Verde, o tratamento da alienação das ações deve ser, igualmente, avaliado à luz da legislação em vigor no país de residência do acionista.
Sem prejuízo do referido, o tratamento em sede de IVA de serviços conexos com a alienação de ações - incluindo, designadamente, serviços de intermediação, consultoria, assessoria financeira, corretagem - deverá ser analisado caso a caso, em função da respetiva natureza, do local de prestação e do estatuto fiscal das entidades intervenientes, podendo tais serviços ser tributados ou isentos/não sujeitos a IVA.
Imposto do Selo ("IS")
A alienação de ações, considerada isoladamente, não se encontra, em regra, expressamente prevista como facto tributário em sede de IS, nos termos da legislação aplicável em Cabo Verde.
Todavia, determinados atos, contratos, documentos ou operações conexas com a alienação de ações ou com a realização da Oferta - incluindo, a título exemplificativo e não exaustivo, garantias, comissões, instrumentos contratuais ou outros atos jurídicos praticados no seu âmbito - poderão ser qualificados como sujeitos a IS, nos termos previstos na respetiva Tabela Geral, em função da sua natureza e configuração concreta.
Aviso ao Investidor- Enquadramento Fiscal
O enquadramento fiscal descrito no presente Prospeto baseia-se na legislação fiscal cabo-verdiana em vigor à data da respetiva aprovação, incluindo, designadamente, o Código do IRPS, o Código do IRPC e o Código dos Benefícios Fiscais, bem como a legislação aplicável em matéria de IVA e de Imposto do Selo, refletindo a interpretação das disposições legais relevantes nessa mesma data.
O presente capítulo não contém uma análise exaustiva dos efeitos fiscais da decisão de alienação de ações, pelo que a informação acima não constitui aconselhamento fiscal, nem deve ser interpretada como tal e tem carácter meramente informativo e geral, não dispensando a análise da situação concreta de cada investidor. A aplicação dos regímes fiscais descritos não é automática, podendo variar em função das circunstâncias específicas de cada investidor, de cada operação e dos atos praticados no âmbito da Oferta.
Entre os fatores suscetíveis de influenciar o respetivo enquadramento fiscal incluem-se, nomeadamente, a residência fiscal, a natureza e forma jurídica do investidor, a estrutura jurídica e económica da transação, a eventual existência de estabelecimento estável em Cabo Verde, a qualificação fiscal dos rendimentos, operações ou serviços, bem como a existência de entidades legalmente obrigadas a proceder à retenção na fonte ou ao cumprimento de outras obrigações fiscais.
O tratamento fiscal aplicável poderá ainda ser alterado por orientações, práticas administrativas ou entendimentos da autoridade tributária cabo-verdiana, bem como por alterações legislativas, regulamentares ou interpretativas posteriores à data do presente prospeto, ou ainda por decisões administrativas ou judiciais futuras, incluindo com efeitos retroativos.
Em consequência, não é prestada qualquer declaração, garantia ou compromisso quanto ao tratamento fiscal efetivamente aplicável a qualquer investidor, operação, rendimento, ato ou serviço específico realizado no âmbito da presente Oferta.
Cada investidor deverá, por conseguinte, obter aconselhamento fiscal independente, qualificado e adequado à sua situação concreta antes de tomar qualquer decisão de investimento, de aceitação da Oferta ou de alienação de valores mobiliários.
q) Locais de divulgação do Prospeto
O Prospeto encontra-se disponível, para consulta dos interessados, nos seguintes locais:
■ Na sede da Sociedade Visada / Intermediário Financeiro e no seu website:
https://www.bca.cv/noticias/135-comunicado-ao-mercad
■ No website da Bolsa de Valores de Cabo Verde: https://bvc.cv/comunicados
■ No Sistema de Difusão de Informação da Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários: https://agmvm.cv/sdi/
